19.09.2025 | Geschäftsführer und Gesellschafter

OLG Brandenburg: Geschäftsführer haftet für eigenmächtige Sonderzahlungen - Entlastung schützt nur für erkennbare Vorgänge

Das Oberlandesgericht Brandenburg hat am 24. Januar 2024 entschieden: Ein GmbH-Geschäftsführer macht sich schadenersatzpflichtig, wenn er sich ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung Sonderzahlungen auszahlt. Im Fall hatte ein Geschäftsführer, der zugleich Gesellschafter war, sich über mehrere Jahre Einmalzahlungen ausgezahlt, ohne dass die Gesellschafterversammlung dies genehmigt hatte. Laut § 46 Nr. 5 GmbHG ist allein die Gesellschafterversammlung für die Festlegung der Geschäftsführer-Vergütung zuständig – eigenmächtige Erhöhungen sind unzulässig.
Für die Jahre, in denen die Gesellschafterversammlung dem Geschäftsführer Entlastung erteilt hatte, ist eine Haftung jedoch ausgeschlossen, sofern die Zahlungen für die Gesellschafter anhand der Unterlagen erkennbar waren. Die Entlastung wirkt wie ein Verzicht auf Schadenersatzansprüche für bekannte oder erkennbare Vorgänge. Wurden Zahlungen verschleiert, greift die Entlastung nicht.
Fazit: GmbH-Geschäftsführer dürfen Sonderzahlungen nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung erhalten. Eigenmächtige Auszahlungen führen zu Schadenersatzpflicht – es sei denn, die Gesellschafter haben Entlastung erteilt und die Vorgänge waren für sie erkennbar. Die Entlastung schützt nicht bei verschleierten oder unklaren Zahlungen.